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                                                                  最新公告: 凯发娱乐有什么,优质的网上娱乐体验,凯发娱乐有什么官网,您的到来是我们最大的荣幸,凯发娱乐有什么网址,欢迎光临!。
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                                                                  作者:凯发娱乐有什么 更新时间:2018年-01月-12日

                                                                  皖江物流:关于以现金方法收购控股股东淮南矿业(团体)有限责任公司所持有的淮南矿业团体售电有限责任公司100%股权的通告 通告日期 2017-04-07 证券代码:600575          证券简称:皖江物流        通告编号:临 2017-020
                                                                  债券代码:122235          债券简称:12 芜湖港




                                                                               安徽皖江物流(团体)股份有限公司
                                                                  关于以现金方法收购控股股东淮南矿业(团体)有限
                                                                   责任公司所持有的淮南矿业团体售电有限责任公司
                                                                                          100%股权的通告


                                                                      本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性陈
                                                                  述可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。


                                                                      重要内容提醒:
                                                                      ●安徽皖江物流(团体)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4
                                                                  月 6 日与淮南矿业(团体)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”)签定了《股
                                                                  权转让协议》,公司拟以现金 21,607.14 万元收购淮南矿业持有的淮南矿业团体
                                                                  售电有限责任公司 100%股权。
                                                                      ●本次买卖营业组成关联买卖营业,关联董事刘万春老师、李远和老师、胡良理老师
                                                                  在董事会集会会议表决时回避表决。
                                                                      ●本次关联买卖营业切合公司成长计谋,有利于进一步完美公司能源营业布局,
                                                                  促进公司能源营业做大做强并加强公司一连红利手段,不存在侵害公司及其股东
                                                                  出格是中小股东好处的气象,不会对公司本期以及将来财政状况、策划成就造成
                                                                  负面影响。
                                                                      ●本次关联买卖营业事项不组成中国证监会《上市公司重大资产重组打点步伐》
                                                                  划定的重大资产重组。
                                                                      ●按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》等划定,本次关联买卖营业所涉及的标
                                                                  的股权买卖营业金额未高出公司董事会的决定权限,无需提请公司股东大会审议。
                                                                      ●按照有关法令礼貌划定,本次关联买卖营业事项已经淮南矿业董事会授权总经
                                                                  理办公会审议通过并取得淮南矿业对本次股权收购评估功效的存案文件。
                                                                      一、关联买卖营业概述
                                                                      (一)关联买卖营业内容
                                                                      公司于 2017 年 4 月 6 日与淮南矿业签定了《股权转让协议》,按照协议约定,
                                                                  公司拟以现金 21,607.14 万元收购淮南矿业持有的售电公司 100%股权。本次股
                                                                  权收购的买卖营业价值以中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业(团体)有限
                                                                  责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业团体售电有限责任公司股东所有权益代价
                                                                  项目资产评估陈诉》(中水致远评报字[2017]第 20017 号)并经淮南矿业存案的
                                                                  评估功效为依据。
                                                                      (二)本次收购不组成重大资产重组的声名
                                                                      本次关联买卖营业未到达《上市公司重大资产重组打点步伐》第 11 条划定的标
                                                                  准,不组成重大资产重组。
                                                                      (三)本次收购组成关联买卖营业的声名
                                                                      淮南矿业现直接持有公司 56.85%的股份,为本公司的控股股东,售电公司
                                                                  为淮南矿业的全资子公司,属公司关联法人。因此,本次买卖营业组成关联买卖营业。
                                                                      (四)关于本次关联买卖营业金额声名
                                                                      按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》划定,本次关联买卖营业涉及的买卖营业金额
                                                                  未到达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,未高出公司董事会的决定权
                                                                  限,无需提请公司股东大会审议。


                                                                      二、关联方先容
                                                                     1、关联方名称:淮南矿业(团体)有限责任公司
                                                                     2、住所:安徽省淮南市田家庵区洞山
                                                                     3、企业范例:其他有限责任公司
                                                                     4、法定代表人:孔祥喜
                                                                     5、注册成本:1,952,156.49 万元
                                                                     6、创立日期:1981 年 11 月 2 日
                                                                     7、首要股东或现实节制人:安徽省人民当局国有资产监视打点委员会
                                                                     8、策划范畴:煤炭开采与贩卖,洗煤,选煤,机器加工,火力发电,瓦斯
                                                                  气综合操作(限分支策划),工矿装备及配件、机器产物、化工产物、电子电器、
                                                                  金属原料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶成品、轻纺成品和土产物、保温原料、
                                                                  炉料的购销,制品油零售、炉灰、炉渣贩卖,废旧物资贩卖及仓储、配送、装卸、
                                                                  搬运、包装、加工,矿井建树,土建安装,筑路工程,家产、能源、交通、民用
                                                                  工程建树项目施工总承包,工程注浆加固、布局增强、注浆封堵水,钻探工程、
                                                                  水利水电工程施工,压力管道安装,一、二类压力容器、非标装备、构件制造,
                                                                  线路安装及维护,锅炉安装,铁路运输,公路运输,汽车补缀,机器维修,仪器
                                                                  仪表校验,电器尝试,物流方案筹划计划,物流专业人才培训,物流专业一体化
                                                                  处事和信息化咨询与处事、技能开拓与处事,住宿,餐饮处事,烟酒、日用百货、
                                                                  五金交电、文化用品零售,转供电,房地产租赁、装备租赁,房地产开拓,栽培、
                                                                  养殖,本企业出产、科研所需的原辅原料、机器装备、仪器仪表及零配件的收支
                                                                  口营业。煤矸石贩卖,计划、建造、宣布、署理海内告白,有线电视器械贩卖,
                                                                  有线电视调试、安装,煤矿机器综采装备安装、拆除、调养及组织提供相干技能
                                                                  处事(不含特种装备)。(以上涉及前置审批的,由分支机构策划)
                                                                      淮南矿业为公司控股股东,现直接持有公司 56.85%股权。


                                                                      三、本次买卖营业标的根基环境
                                                                      (一)售电公司根基环境
                                                                      名称:淮南矿业团体售电有限责任公司
                                                                      范例:有限责任公司(非天然人投资或控股的法人独资)
                                                                      业务场合:淮南市大通区居仁村三区扑面
                                                                      同一社会名誉代码:91340400MA2N16CF22
                                                                      法定代表人:程晋峰
                                                                      注册成本:21600万元
                                                                      创立日期:2016年10月14日
                                                                      业务限期:恒久
                                                                      策划范畴:电力贩卖,,条约能源打点,电站建树、策划打点处事,配电网的
                                                                  计划、建树,物业打点处事,充电桩建树、运营、维护,微电网技能开拓、技能
                                                                  处事,电力信息体系的计划开拓、建树、维护处事。(依法须经核准的项目,经
                                                                  相干部分核准后方可开展策划勾当)
                                                                      (二)经天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,售电公司最近一年的主
                                                                  要财政指标如下:
                                                                                                                                   单元:元

                                                                                项目                         2016 年 12 月 31 日

                                                                               总资产                          216,071,400.00

                                                                                欠债                             108,000.00

                                                                               净资产                          215,963,400.00

                                                                              业务收入                                -

                                                                              利润总额                           -36,600.00

                                                                               净利润                            -36,600.00

                                                                      按照中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业(团体)有限责任公司拟
                                                                  转让股权涉及的淮南矿业团体售电有限责任公司股东所有权益代价项目资产评
                                                                  估陈诉》(中水致远评报字[2017]第 20017 号)并经淮南矿业存案的评估功效,
                                                                  截至 2016 年 12 月 31 日,售电公司资产总额为 21,617.94 万元,欠债总额为 10.80
                                                                  万元,净资产为 21,607.14 万元,评估增值 10.80 万元,增值率 0.05%。


                                                                      四、关联买卖营业协议的首要内容
                                                                      《股权转让协议》的首要内容如下:
                                                                      (一)签约两边
                                                                      出售方(甲方):淮南矿业
                                                                      购置方(乙方):本公司
                                                                      (二)协议标的
                                                                      淮南矿颐魅正当持有的售电公司 100%股权。
                                                                      (三)本次股权转让方案
                                                                      1、两边同等赞成,甲偏向乙方转让甲方正当持有的售电公司 100%股权,本
                                                                  次股权转让以经甲方存案的评估功效作为订价依据,按照中水致远资产评估有限
                                                                  公司出具的《淮南矿业(团体)有限责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业团体售
                                                                  电有限责任公司股东所有权益代价项目资产评估陈诉》(中水致远评报字[2017]
                                                                  第 20017 号)并经甲方存案的净资产值,乙方应以现金方法向甲方付出的股权转
                                                                  让价款共计 21,607.14 万元。
                                                                      2、两边同等赞成,股权转让价款按以下方法付出:在本协议见效后十五日
                                                                  内,乙方应以银行转账方法向甲方一次性付出所有转让价款。
                                                                      3、若本协议因任何缘故起因在签定后未能见效或提前终止,或因相干法令、法
                                                                  规和类型性文件的划定导致乙方取得和持有标的股权存在障碍,则两边赞成扫除
                                                                  本协议,两边按照本协议之划定已推行交付任务的工业,接管该工业的一方该当
                                                                  向交付工业一方予以返还,不能返还可能没有须要返还的,该当折价赔偿。本协
                                                                  议未能见效或提前终止,不影响有违约举动的一方应向守约方包袱响应违约责任
                                                                  的任务。
                                                                      (四)资产交割
                                                                      1、标的股权自评估基准日至交割完成日时代形成的损益,由乙方享有或承
                                                                  担。
                                                                      2、自交割日起,标的股权即归属于乙方,乙方享有标的股权的占据、行使、
                                                                  收益、处理的权力,及标的股权所发生的股利、孳息及相干的统统权益;甲方不
                                                                  再享有标的股权的任何权益。本次股权转让事项涉及的工商改观挂号手续进程,
                                                                  不影响标的股权自交割日起归属于乙方。
                                                                      3、因本次股权转让举动,售电公司的章程、工商注册挂号等相干事件也应
                                                                  做响应的变换。甲方于本协议见效之日起十五个事变日内向售电公司及乙方提供
                                                                  用于治理股权转让事项的工商改观挂号手续的相干所有文件。本次股权转让涉及
                                                                  的工商挂号事项改观的详细事件由售电公司依法认真治理。
                                                                      (五)职员安放
                                                                      1、本次股权转让标的股权为售电公司 100%股权,不涉及用人单元改观,原
                                                                  由售电公司聘用的职工在股权交割后如故由售电公司继承聘任,其劳动条约等继
                                                                  续推行,因此不涉及职员安放题目。
                                                                      2、评估基准日前,按照国度有关法令、礼貌、政策、处所性礼貌,如涉及
                                                                  经济赔偿金、身份置换金及其他相干改制用度均由甲方包袱;无论上述该等用度
                                                                  何时付出(如现实付出时该等用度增进的,还需包袱增进部门),均由甲方认真;
                                                                  如造成乙方丧失的,甲方应抵偿全部丧失。售电公司交割日后的人为、社保用度、
                                                                  福哄骗度均由售电公司包袱。
                                                                      (六)违约责任
                                                                      对付协议一方的任何违约举动,另一方有权以书面情势关照对方要求调停。
                                                                  除非违约方在一周内采纳实时、充实的调停法子,不然要求调停的一方有权就其
                                                                  所受的丧失要求违约方抵偿。
                                                                      (七)协议见效前提
                                                                      1、两边正式签定本协议;
                                                                      2、甲方依法取得按照其内部决定权限和措施划定的董事会的决策核准和评
                                                                  估存案文件;
                                                                      3、乙方依法取得按照其内部决定权限和措施划定的董事会的决策核准。


                                                                     五、本次关联买卖营业的目标以及对上市公司的影响
                                                                      本次股权收购切合公司成长计谋,有利于进一步完美公司能源营业布局,促
                                                                  进公司能源营业做大做强并加强公司一连红利手段,不存在侵害公司及其股东特
                                                                  别是中小股东好处的气象,不会对公司本期以及将来财政状况、策划成就造成负
                                                                  面影响。


                                                                      六、本次关联买卖营业该当推行的审议措施
                                                                      (一)独立董事的事前承认环境
                                                                     公司事前向独立董事提交了相干资料,独立董事举办了事前检察,赞成将本
                                                                  次关联买卖营业事项提交公司董事会审议。
                                                                     (二)董事会审计委员会对本次关联买卖营业的表决环境
                                                                      公司于 2017 年 4 月 6 日召开第五届董事会审计委员会第二十四次集会会议,审
                                                                  议通过了《关于公司以现金方法收购控股股东淮南矿业(团体)有限责任公司所
                                                                  持有的淮南矿业团体售电有限责任公司 100%股权的议案》。
                                                                      (三)董事会对本次收购的表决环境
                                                                      公司于 2017 年 4 月 6 日召开第六届董事会第一次集会会议,审议通过了《关于
                                                                  公司以现金方法收购控股股东淮南矿业(团体)有限责任公司所持有的淮南矿业
                                                                  团体售电有限责任公司 100%股权的议案》,关联董事刘万春老师、李远和老师、
                                                                  胡良理老师对此议案举办了回避表决,其他 6 名董事同等赞成此议案。
                                                                      (四)独立董事的独立意见
                                                                      按照《公司法》、《上市公司管理准则》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》、
                                                                  《关于在上市公司成立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事
                                                                  事变法则》等有关划定,公司的独立董事对公司第六届董事会第一次集会会议审议的
                                                                  《关于公司以现金方法收购控股股东淮南矿业(团体)有限责任公司所持有的淮
                                                                  南矿业团体售电有限责任公司 100%股权的议案》颁发的独立意见如下:
                                                                      1、以为该等关联买卖营业切合公司的财富机关和久远成长;
                                                                      2、本次关联买卖营业有利于进一步完美公司能源营业布局,促进公司能源营业
                                                                  做大做强并加强公司一连红利手段,切合公司成长计谋,不存在侵害公司及其股
                                                                  东出格是中小股东好处的气象;
                                                                      3、本次关联买卖营业价值为按照中水致远资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31
                                                                  日为基准日对标的资产举办评估并经淮南矿业存案的评估功效,买卖营业订价公允合
                                                                  理,切合贸易老例和政谋划定,浮现了公允、公正、合理的原则;
                                                                      4、公司董事会审议该事项时,表决措施切正当令、礼貌、类型性文件和《公
                                                                  司章程》的划定,集会会议形成的决策正当、有用。因此,赞成本次股权收购事件。


                                                                      七、备查文件目次
                                                                      1、本公司第六届董事会第一次集会会议决策;
                                                                      2、本公司第五届董事会审计委员会第二十四次集会会议决策;
                                                                      3、独立董事对关联买卖营业的事先承认函和独立意见;
                                                                      4、《股权转让协议》;
                                                                      5、中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业(团体)有限责任公司拟
                                                                  转让股权涉及的淮南矿业团体售电有限责任公司股东所有权益代价项目资产评
                                                                  估陈诉》(中水致远评报字[2017]第 20017 号);
                                                                      6、淮南矿业关于评估功效的存案文件。


                                                                      特此通告。
                                                                                                   安徽皖江物流(团体)股份有限公司董事会
                                                                                                                           2017 年 4 月 7 日